企业经营中，常有“公款转入私人账户”行为，该操作看似满足客户需求的灵活操作，实则暗藏致命的刑事风险。某省公安厅督办的一起案件便是深刻教训：一家票据中介公司应客户要求，将扣除贴现利息后的票款（属公款性质）转入指定私人账户，最终因涉案金额超1000亿被控非法经营罪。公安机关对这家家族企业全员采取强制措施，实际控制人及其父兄嫂均被羁押，仅妻子因参与度较低未被刑拘。虽然案件过程惊心动魄，但经律师辩护取得了较好效果，审判阶段检察院撤回了起诉，最终对当事人一家做出了不起诉决定。
法院阶段达成的关键共识在于两点核心辩护意见：
一是票据买卖本身不宜入罪。辩护人援引了最高人民检察院《关于买卖银行承兑汇票行为如何适用法律问题的答复意见》（高检函字〔2013〕58号）。该批复明确指出：“根据票据行为的无因性以及票据法关于汇票可背书转让的规定，汇票买卖行为不同于支付结算行为，将二者等同可能会造成司法实践的混乱…对于单纯买卖银行承兑汇票的行为不宜以非法经营罪追究刑事责任。”法院采纳了这一观点，认为本案的核心业务模式是买卖票据，其本身不宜被认定为非法经营罪。
二是票据买卖行为本质虽涉套现，但未获利。辩护人承认，中介应客户要求将资金打入其指定私人账户的行为，本质上帮助持票人实现了《最高人民法院 最高人民检察院关于办理非法从事资金支付结算业务、非法买卖外汇刑事案件适用法律若干问题的解释》（以下简称《解释》）第一条第二项明确规定的“单位银行结算账户套现”及“单位银行结算账户转个人账户服务”情形。然而，重点在于，中介在此特定环节并未因此“套现服务”向客户额外收取费用或获利。辩护观点认为，非法经营罪的构成不仅要求行为违反国家规定，通常还需具备经营性和营利性。在此案中，中介提供“转私户”服务只是为了满足客户要求、避免客户流失，属于其整体票据买卖业务的附带行为，本身并未单独牟利，因此不应单独构成非法经营罪。
尽管最终结果是相对理想的“不起诉”，但企业业务因此停摆两年，家庭濒临破碎——这一切的导火索，正是批量“公款转私户”的操作，触碰了《解释》中“单位账户向私人账户违规套现”的法律红线，并引发了漫长的刑事追诉程序。这警示我们：即使核心业务模式可能获得司法上的非罪评价，一旦涉及“公款转私户”操作，就极可能引爆刑事调查程序，带来难以承受的代价。
公款转入私人账户的操作，是票据中介业务中最危险的环节，极易引爆多种刑事风险。首先是非法经营罪（核心风险）：长期、大量将本应在对公账户流转的公款，通过私人账户转移，特别是中介在此环节收取额外费用获利，极易被认定为《解释》第一条所界定的“非法从事资金支付结算业务”。根据《解释》第三条规定，非法经营额达500万或违法所得超10万即构成“情节严重”，应追究刑事责任。
陈立志案[(2019)豫0928刑初775号]就是典型印证：中介通过空壳公司伪造贸易背景向银行申请贴现，将本应进入对公账户的贴现款（公款性质）205亿元，通过其控制的公司账户周转（本质仍是公款私户化操作），被认定为“非法从事资金支付结算”，最终被判有期徒刑2年（缓刑3年），罚金8000万元，追缴违法所得7400万，成为“九民纪要后民间贴现入刑第一案”。
其次是洗钱罪：若明知转入私人账户的公款来源于赌博、诈骗、走私、贪污贿赂等违法犯罪活动，仍协助转移、掩饰，则可能构成洗钱罪，最高可判处10年有期徒刑。根据《解释》第五条，若同时构成非法经营罪与洗钱罪，需依照处罚较重的规定定罪处罚。
深圳某票据中介协助北京某青城公司案（2024）中，该票据中介被认定的“公转私”金额，均为某青城公司要求转账的“职务侵占”违法犯罪款，法院判决凸显了此类犯罪“为他人违法犯罪资金提供结算服务”的实质[北京东城区人民法院《刑事判决书》（2024）京0101刑初40号；（2023）京0101刑初648号]。
此外，逃税罪也不容忽视，公款通过私户流转，容易导致收入隐匿、贴现利息支出无法取得合规发票进行税务处理，一旦被税务机关稽查认定偷税，且偷税比例超过10%，最高可判7年有期徒刑。同时，还可能涉及其他关联犯罪，如职务侵占罪（若挪用客户票款）、诈骗罪（若参与伪造材料）、共犯风险（若明知资金性质仍协助转移）等。
针对公款转入私人账户的风险，避险的核心在于切断“公款私转”的链条。资金流要严格隔离，坚决拒绝经手私人账户！要求付款方，无论是银行还是下家，必须将扣除利息后的净额（即公款）直接转入持票人（即票据权利人）指定的对公账户，并且完整留存清晰、可追溯的资金流水凭证。
同时，要严守“三不”原则：
一是不伪造，绝不参与伪造贸易合同、增值税发票等材料申请贴现，以避免卷入诈骗、逃税共犯；
二是不代持，不代替客户持有票据或控制其资金账户，以防范侵占、挪用指控；
三是不经手利差，中介的合理服务费应与票款本金严格分离计算和收取。绝对避免在“公款转私户”环节收取任何形式的额外费用或利差，这是证明其未达到《解释》第三条规定的“违法所得超10万”入罪标准的关键。
另外，要强化合规审计，定期进行专项审计，重点核查票据来源合法性，排除盗抢、诈骗等非法所得票据；资金流向合规性，确保票款流转全链条均为“公对公”记录，无任何私人账户介入；税务申报一致性，服务费收入必须与完税凭证严格匹配，杜绝隐匿收入。
开篇所述千亿票据案最终不起诉的关键在于“未获利”（即未达到《解释》中违法所得标准）和“票据买卖本身非罪”的辩护成功，但这绝不意味着“公款私转”行为本身无风险或可侥幸尝试。它恰恰是引爆刑事调查程序的导火索，其带来的强制措施、财产冻结、业务停滞、声誉损毁等过程代价，对任何企业和家庭都是毁灭性的。
陈立志案的天价罚没和深圳中介案的共犯认定，更是清晰展现了触碰红线的惨重后果。对票据中介而言，“公款绝不入私户”必须成为不可撼动的铁律底线。一次看似简单的违规操作，就可能成为引爆企业和家庭的“定时炸弹”。在金融合规日益严格的背景下，唯有坚守这条铁律，才能在复杂环境中规避最致命的刑事风险，求得生存与发展。毕竟，贴现的利差可以计算，而牢狱之灾和天价罚金的代价，永远无法估量。
福州律师蔡思斌
2025年8月1日
