福州律师蔡思斌评析：
当前不少公司推行股权激励机制，员工无需实际出资即可获赠股权，成为公司股东。表面上这是一种零投入纯获益的安排，但正因为未实际出资，此种机制背后却潜藏着被追加为被执行人的法律风险。
本案中，五名员工因股权激励获赠股权并完成工商变更，成为公司登记股东。然而该公司欠债后，由于无可执行财产，债权人申请追加该五人在内的股东为被执行人，法院最终判决支持债权人请求，认定该五名员工应在各自未实缴出资范围内对公司债务承担补充赔偿责任。你说惨不惨，你以为的“白嫖”，结果却让你栽了大跟头！
根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条第二款，公司债权人有权请求未履行或者未全面履行出资义务的股东，在未出资本息范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。该义务不因股东取得股权的方式而免除，即使员工通过激励方式无偿取得股权，亦不影响其作为登记股东所应承担的法定出资责任。
此外，工商登记信息具有公示公信效力，债权人有理由信赖登记内容的真实性。双方关于股权激励的约定和案涉《股权转让协议》均仅在协议签订双方之间具有法律效力，对外不具有公示效力，不能对抗第三人，不影响员工依法应承担的出资义务。本案中，尽管员工主张股权系赠与，但因工商备案的《股权转让协议》未记载赠与条款，该抗辩未能获得法院支持。
其实，即便协议中明确载明赠与，亦不能完全排除员工作为股东对外承担责任的风险。北京市第一中级人民法院发布的《（2010-2019）公司类纠纷案件审判白皮书》中明确，股权激励计划的实质是通过给予员工除工资薪酬以外的报酬来换取员工服务，因此不应认定为赠与。
因此，员工在接受股权激励时，务必审查原股东的出资实缴情况，并在协议中明确约定出资责任主体。若受让的是未实缴出资的股权，且自身未按期履行出资义务，则即便名下股权为受赠取得，仍可能因股东身份而对公司债务承担责任，面临被强制执行的风险。
案情简介：
王某依据生效判决，申请对郭某及重庆某科技公司强制执行。但未发现可供执行财产故程序终结。后王某申请追加该公司股东林某、汪某、张甲、卢某、陈某、张乙为被执行人。
经查，2019年12月11日，该公司完成股权变更，郭某、林某、张乙、张甲、汪某、卢某、陈某登记为股东，认缴出资额不等。
张乙、张甲、汪某、卢某、陈某主张其为公司研发人员，所持股权系由郭某为激励员工而赠与，故未实际支付对价，郭某亦确认该事实。
法院观点：
在案证据无法认定重庆某科技公司完成了全部注册资本的实缴。故六股东自郭某处受让重庆某科技公司股权成为该公司股东时，公司并未完成增资实缴，法院对于六股东的相关抗辩不予采信。汪某、张甲、卢某、陈某、张乙抗辩其名下股权为郭某赠与，但公司工商档案中备案的股权转让协议并未记载赠与条款，而上述五人提供的股权转让协议系与郭某自行签订，不具备对抗王某的效力。综上，人民法院判决：追加林某、汪某、张甲、卢某、陈某、张乙为执行案件被执行人，分别在各自未缴纳的出资范围内对重庆某科技公司的债务承担补充赔偿责任。
案例索引：上海长宁法院公众号2025.11.18《员工因股权激励获得股东身份，能否豁免股东义务？》
